Selskapet Lån Til Anstrengelsesaksjeopsjoner

OPTIONSØVELSES - OG REPURSJONAVTAL Denne opsjonsutøvelses - og tilbakekjøpsavtalen (denne 147 avtalen 148) er laget og inngått fra og med 20 (den 147 ikrafttredelsesdato 148), av og mellom LinkedIn Corporation, et Delaware-selskap (The 147 Company148) en leder av selskapet (147 kjøperen 148). Kapitaliserte begreper som ikke er definert her, skal ha de betydninger som er tilskrevet dem i selskapsretten, endret og omarbeidet i 2003, som kan endres ytterligere og eller ikke. (147 Plan 148). A. Etter planen har selskapet gitt kjøperen en opsjon (147 opsjon 148) for å kjøpe aksjer av aksjeselskap i selskapet (de 147 opsjonsaksjer 148). Slikt opsjon kan utøves til utøvelseskursen pr. Andel som er angitt i varsel om opsjonsgodtgjørelse inngått mellom selskapet og kjøperen og datert fra (147 Tilknytningsbidrag 148) og fastsetter vilkårene for opsjonen. B. Fra og med utløpsdatoen er ingen av opsjonsaksjerene (147 Fordelte Aksjer 148), og alle opsjonsaksjer er uvevd (147 ubebrevne aksjer 148) i samsvar med Vesting Schedule som er angitt i Grunnopplysningen. C. Kjøperen ønsker å utnytte muligheten til å kjøpe aksjer (147 Aksjer 148), bestående av Uvesterte Aksjer og ingen Veste Aksjer, for en samlet kjøpesum på (147 Kjøpskurs 148), som skal betales til Selskapet ved levering av visse løpende notater som angitt heri. D. Selskapet er villig til å tillate kjøperen å utøve opsjonen på vilkårene som er angitt her, under et Executive Loan Program godkjent av selskapet146s styre (147s 147 låneprogram 148). Under Låneprogrammet har enkelte ledere i Selskapet blitt tilbudt retten til å utøve opsjoner til å kjøpe aksjeselskap av Selskapet tildelt dem under Planen ved å utføre løpende noter til Selskapet i et samlet beløp som ikke overstiger 750 000 hovedbeløp per deltakende. Av det samlede hovedbeløpet av notatene vil 55 bli vist ved en fullstendig tilbakebetaling og 45 vil bli påvist ved et ikke-tilbakekallingsbrev. Begge notatene vil bli sikret av aksjene i Felles Aksje, slik de er kjøpt, skal betales som angitt i slike notater (inkludert bestemmelser for akselerasjon av forfallsdato ved forekomst av ulike hendelser, for eksempel oppsigelse av ansettelse under visse omstendigheter eller Selskapet innleverer en registreringserklæring i henhold til verdipapirloven av 1933). For å sikre samsvar med bestemmelser i føderale verdipapirlover som forbyder selskaper å utvide eller opprettholde kreditt til visse ledere, vurderer Låneprogrammet også at selskapet vil ha rett til å tilbakekjøpe noen eller alle aksjene som er kjøpt ved kansellering av notatene i forkant av innlevering av en slik registreringserklæring. Prisen som Selskapet vil ha rett til å tilbakekjøpe aksjene til, vil være den rettferdige markedsverdien av Selskapets 146 aksjer, som fastlagt av selskapets styre i en tid før selskapets utstedelse av registreringserklæring. Kjøperen skal ikke ha noe å si i styrets opprettelse av tilbakekjøpsprisen og kjøperen erkjenner spesielt at tilbakekjøpsprisen kan være lavere eller høyere enn prisen per aksje. Kjøperen betalt for å utøve sitt valg eller lavere eller høyere enn prisen per aksje i Company146s første offentlige tilbud, hvis noen. Hver deltakende medarbeider vil få forhåndsvarsel om selskapet146s hensikt å utøve sin rett til tilbakekjøp av aksjer, for å få ordninger for å betale utestående beløp på notene. E. Disse overtalene er kun ment som informativ, og skal ikke anses å endre eller endre noen bestemmelse i denne avtalen. Hvis det er noen konflikt mellom beskrivelsene i disse overenskomstene og enhver annen bestemmelse i denne avtalen, skal en slik bestemmelse kontrollere. NÅ, for det gode og verdifulle hensyn, mottatt kvittering og tilstrekkelighet herved, er partene i henhold til denne herved enige om følgende: 1. VESTING AV AKSJER. For å fastslå utvinning av de Uveide Aksjer i henhold til denne Avtalen, skal alle Uvestede Aksjer fortsette å vesle i samsvar med Vesting Schedules fastsatt i Tilskuddsbidrag og bli Betyte Aksjer på tidspunktet for slik opptjening. Med henblikk på å bestemme innkjøpsordre for de Uvestede Aksjene som er kjøpt herunder, og inntjening av eventuelle gjenværende Uvestede Aksjer som ikke er utnyttet av Optjeningen, skal alle Uveide Aksjer som er kjøpt under denne, utgjøre før eventuelle Uvevdede Aksjer gjenværende under Meldingen skal Vest. 2.1 Leveranser av kjøperen. Kjøperen leverer herved til Selskapet: (i) Kjøpesummen betales av to sikrede løpende notater, hvorav den ene er et fullstendig tilbakekallingsbrev i form av utstilling 1 vedlagt for hovedbeløpet av (147 Advokatnotat 148 ) og den andre er et ikke-tilbakevendende notat i form av utstilling 2 vedlagt for hovedbeløpet av (147 Non-Recourse Note 148 og sammen med Full Recourse Note, 147 Notater 148) vedlagt (ii) en behørig utført kopi av denne avtalen (iii) tre (3) eksemplarer av en tom lagerstyrke og - oppgave, adskilt fra lagerbevis i form av utstilling 3 vedlagt dette (de 147 lagerstyrken 148), begge utført av Kjøper (og kjøperenes ektemann eller innenrikspartner, hvis noen) og (iv) hvis kjøperen er gift eller har en innenlandsk partner, er et samtykke fra ektefellesskapsmedlemmet i form av utstilling 4 (147 Ektefellesskapsmessig samtykke 148) behørig utført ved Kjøper146s ektefelle eller innenlands partner. 2.2 Leveranser fra Selskapet. Ved mottak av alle dokumentene som skal utføres og leveres av Kjøperen til Selskapet i henhold til Seksjon 2.1, skal Selskapet utstede et behørig utført lagerbevis som viser aksjene i kjøperens navn, registrert i kjøperens navn med slikt sertifikat å bli pantsatt til, og holdt av, Selskapet som angitt i § 8 til (i) utløp eller oppsigelse av tilbakekjøpsalternativet beskrevet i § 4, første nektelsesrett beskrevet i § 5 og anropsretten beskrevet i seksjon 6 og (ii) full betaling av notatene. 3. ANSVAR OG GARANTIER AV KJØPEREN. Kjøper representerer og garanterer til Selskapet at: 3.1 Verdipapirer for egen konto for investeringer. Kjøperen kjøper Aksjene til kjøperens egen konto for investeringsformål, og ikke med sikte på eller til salg i forbindelse med en fordeling av Aksjene i henhold til US Securities Act fra 1933, med endring (147 Verdipapirloven 148). Kjøperen har ingen nåværende intensjon om å selge eller på annen måte avhende hele eller deler av Aksjene, og ingen andre enn Kjøperen har noen fordelaktig eierskap til noen av Aksjene. 3.2 Tilgang til informasjon. Kjøperen har hatt tilgang til all informasjon om Selskapet og dets nåværende og fremtidige virksomhet, eiendeler, forpliktelser og økonomiske forhold som Kjøper rimelig anser viktig for å ta beslutningen om å akseptere Aksjene, og Kjøperen har hatt god mulighet til å stille spørsmål om Company146s representanter om slike saker og denne investeringen. 3.3 Forståelse av risiko. Kjøperen er fullt klar over: (i) den svært spekulative karakteren av investeringen i Aksjene (ii) de finansielle risikoene som er involvert (iii) Aksjens manglende likviditet og begrensningene for overførbarheten av Aksjene (f. eks. At Kjøperen kan ikke være i stand til å selge eller avhende Aksjene eller bruke dem som sikkerhet for lån) (iv) Kompetansene og bakgrunnene til selskapets ledelse og (v) skattemessige konsekvenser (kjent eller ukjente) for å akseptere og holde Aksjene , inkludert potensielle endringer i skattelovgivning som kan bli vedtatt (og som kan være effektive med tilbakevirkende kraft). 3.4 Overholdelse av verdipapirloven. Kjøperen forstår og anerkjenner at Aksjene ikke er registrert hos US Securities and Exchange Commission (147 SEC 148) i henhold til verdipapirloven, eller som er kvalifisert under California Corporate Securities, i henhold til de garantier og garantier som Kjøperen har gitt her. Lov av 1968, som endret (147 lov 148), eller er registrert i henhold til andre gjeldende amerikanske staters eller utenlandske verdipapirlover eller noteringskrav eller forskrifter, men i stedet utstedes under et fritak eller unntak fra krav til registrering og kvalifisering av Verdipapirloven og loven, som stiller visse restriksjoner på Kjøper146s evne til å overføre Aksjene. 3.5 Restriksjoner på overføring. Kjøperen forstår at Kjøperen ikke kan overføre Aksjer, med mindre slike Aksjer er (i) registrert i henhold til verdipapirloven og kvalifisert etter loven og eller annen tilsvarende amerikansk statspapirlovgivning, (ii) registrert i henhold til andre gjeldende utenlandske verdipapirlover eller notering krav eller forskrifter eller (iii) etter råd fra Selskapet er unntak fra slik registrering, kvalifikasjon eller noteringskrav tilgjengelig. 4. VIRKSOMHET146S Tilbakekjøpsopsjon for ubestemte aksjer. 4.1 Tilbakekjøpsalternativ. Selskapet eller dets oppdragsgiver skal ha mulighet til å tilbakekjøp hele eller deler av Uvestede Aksjer på de vilkår og betingelser som er fastsatt i dette avsnitt 4 (147 Tilbakekjøpsalternativ 148) dersom Kjøperen er Avsluttet (som definert i avsnitt 4.3 herunder). 4.2 Utstedelse av uveide Aksjer fra tilbakekjøpsalternativ. Som uveide Aksjer blir Berørte Aksjer i samsvar med Vesting Schedules angitt i Grunnopplysningen og i samsvar med § 1, skal slike Aksjer frigjøres fra Tilbakekjøpsopsjonen (men sertifikatene for slike Aksjer skal fortsatt bli holdt av Selskapet inntil alle vilkårene i avsnitt 2.2 er oppfylt). 4.3 Definisjoner. For denne avtales formål skal følgende vilkår ha den betydning som er angitt nedenfor: 147 Årsak 148 skal bety at kjøperen er dømt for, eller innsettes for et forbud mot, enhver forbrytelse eller en misdemeanor som involverer en handling av moralsk turpitude, uærlighet eller svindel 147 Endring av kontroll 148 skal bety (A) avslutning av salg, overføring eller annen disposisjon av alle eller vesentlig alle selskapets eiendeler, (B) gjennomføring av fusjon, omorganisering, konsolidering eller overføring av aksjer som resulterer i de stemmeberettigede verdipapirene i Selskapet utestående umiddelbart før eller de stemmeberettigede verdipapirene utstedt i forhold til de stemmeberettigede verdipapirene i Selskapet utestående umiddelbart før dette representerer umiddelbart deretter mindre enn et flertall av den samlede stemmeverdien til de stemmeberettigede verdipapirene i Selskapet eller de overlevende eller overtakende enhet utestående umiddelbart etter slik fusjon, omorganisering, konsolidering eller overføring av aksjer eller (C) closin g av overføringen (enten ved fusjon, konsolidering eller på annen måte), i en transaksjon eller en serie tilknyttede transaksjoner, til en person eller en gruppe tilknyttet person (unntatt en garantist for selskapets verdipapirer), av Selskapets146-verdipapirer hvis Slik avslutning vil en slik person eller gruppe tilknyttede personer inneha 50 eller flere av selskapets utestående stemmeberettigede aksjer (eller den overlevende eller overtakende enheten). 4.4 Oppsigelse og Oppsigelsesdato. I henhold til denne avtalen utgjør 147 Oppsigelse 148 eller 147 Avsluttet 148 at Kjøper146s Tjenest med Selskapet eller dets datterselskaper har opphørt, inkludert, uten begrensning, Kjøper146s død, funksjonshemming, frivillig oppsigelse eller oppsigelse av Selskapet med eller uten årsak (som definert i avsnitt 4.3 i denne avtalen). Datoen da en Oppsigelse trer i kraft, er her referert til som 147 Oppsigelsestidspunkt .148 Kjøperen anses ikke å ha blitt opphørt, mens Kjøperen har bona fide permisjon, i den utstrekning det kreves av gjeldende lov eller godkjent av administratoren under planen. 4.5 Utøvelse av tilbakekjøpsalternativ. Når som helst innen 90 dager etter Kjøperens Utløpsdato, kan Selskapet eller dets rettighetshaver velge å tilbakekjøpe hele eller deler av de Uveide Aksjene ved å gi Kjøperen skriftlig melding om utøvelse av tilbakekjøpsopsjonen (147 Tilbakekjøpsmeddelelse 148) . Tilbakekjøpsmeddelelsen skal angi antall Unvested Aksjer som skal tilbakekjøpes og datoen for tilbakekjøpet skal gjennomføres (147 Tilbakekjøpsdato 148), slik dato ikke være mer enn 30 dager etter tilbakekjøpsdato. Sertifikatene som representerer de Uvestede Aksjene som skal tilbakekjøpes, skal leveres til Selskapet eller dets rettighetshaver på utløpsdatoen angitt for tilbakekjøp i tilbakekjøpsmeddelelsen. 4.6 Beregning av tilbakekjøpspris for uvestede aksjer. Selskapet eller dets oppdragsgiver skal ha mulighet til å tilbakekjøp fra kjøperen (eller fra kjøperens personlige representant, alt etter hvilken som helst) alt eller en del av de uveide Aksjene til en samlet tilbakekjøpspris (147 tilbakekjøpspris 148) lik den Summen av (i) utøvelseskursen per andel som gjelder for slike Uveide Aksjer multiplisert med antall Uvestede Aksjer som skal tilbakekjøpes pluss (ii) Renter på slik beløp fra Virkedato til Datoen for tilbakekjøp med frekvensen per år, sammensatt årlig. 4.7 Betaling av tilbakekjøpspris. Tilbakekjøpsprisen skal betales ved kansellering av hele eller en del av utestående gjeld fra Kjøperen til Selskapet dersom Selskapet tilbakekjøper Unvested Aksjer. Hvis selskapet tildeler tilbakekjøpsalternativet, skal oppdragsgiver betale tilbakekjøpsprisen kontant eller sjekk. Hvis kjøperen på gjenkjøpsdatoen har noen penger til selskapet (enten det skyldes eller ikke), skal overtakeren betale tilbakekjøpsprisen til selskapet, og selskapet vil anvende en slik tilbakekjøpspris mot utestående gjeld fra kjøperen. I den utstrekning at noen beløp forblir ubetalt på notene på tilbakekjøpsdagen, skal enhver slik kansellering av gjeld eller betaling av tilbakekjøpsprisen av en oppdragsgiver til selskapet, påføres først mot notene, ratably mellom utestående saldo på Full Recourse Note og Non-Recourse Note. I den utstrekning at tilbakekjøpsprisen overstiger beløpet av all utestående gjeld fra kjøperen til selskapet, skal dette beløpet betales av selskapet eller dets rettighetshaver med sjekk utbetalt til kjøperen. Tilbakekjøpsprisen skal betales på tilbakekjøpsdagen, på Selskapet146 eller dets mottaker146s kvittering for aksjesertifikatene som representerer de Uvestede Aksjene som skal tilbakekjøpes. 4.8 Oppsigelsesrett Uvirkt. Ingenting i denne avtalen skal tolkes for å begrense eller på annen måte påvirke eller endre vilkårlig karakter av Kjøper146s ansettelse hos Selskapet (eller enhver moder eller datterselskap av Selskapet), noe som betyr at Selskapet eller Kjøperen kan avslutte Kjøper146s ansettelse hos Selskapet ( eller enhver slik foreldre eller datterselskap) når som helst, med eller uten varsel, og av en eller annen grunn eller uten grunn, med eller uten årsak. 5. SELSKAPET146S FØRSTE AVSLUTNINGSRETT. Aksjene som Kjøperen har eller noen overtakere av slike Aksjer (enten her referert til som 147 Holder 148) skal være underlagt Første Avslagsrett på vilkårene som er angitt i Planen. 6. COMPANY146S CALL OPTION RIGHT. 6.1 Anropsvalg Høyre. Hvis Selskapet når som helst bestemmer seg for å sende inn en registreringserklæring i henhold til Verdipapirloven av 1933, med endring, med SEC, skal Selskapet ha rett (147 Call Option Right 148) for å kjøpe fra Tilbyder tilstrekkelige Investerte Aksjer for å fullføre pensjon all utestående gjeld fra kjøperen til selskapet, enten i henhold til notatene eller på annen måte. For å utnytte oppkjøpsretten, skal selskapet sende kjøperen skriftlig melding om at den har til hensikt å innlevere en slik registreringserklæring (147 Oppkjøpsopsjonsutøvelse 148), hvilken melding skal spesifisere antall fastlagte aksjer som skal kjøpes av selskapet ( herunder tilstrekkelig informasjon om hvordan Selskapet fastsatte et slikt nummer i samsvar med pkt. 6.2), prisen som slike Vesterte Aksjer vil bli kjøpt på, og en erklæring om datoen da kjøpet vil skje (147 Anropsopsjon Sluttdato 148), hvilken dato skal være minst 31 dager etter at kjøpsopsjonsutøvelsen er levert til kjøperen i samsvar med pkt. 10.3 6.2 Fastsettelse av aksjer underlagt anropsalternativ. Antallet Investerte Aksjer som Selskapet har rett til å kjøpe fra Kjøper i henhold til Oppkjøpsretten, skal bestemmes ved å dividere (i) samlet beløp av all utestående gjeld til Selskapet (hvilket beløp skal inkludere all hovedstol og påløpte renter gjennom utløpsdato for anropsopsjon) av (ii) anropsopsjonens utøvelseskurs. Oppløsningskursen 147 Oppkjøpsmulighet 148 skal være styrets vurdering av den rettferdige markedsverdien av en andel av Selskapets146s felles aksje i henhold til innkallingsopsjonens sluttdato (hvilket anslag skal foretas senest 45 dager før anropsopsjonen Sluttdato). Styret kan, men i sin fastsettelse av oppkjøpsopsjonsutøvelseskursen, innlemme en mekanisme hvorved slik oppkjøpsopsjonsutøvelseskurs vil bli justert (oppover eller nedover) fra en senere dato (for eksempel den effektive tiden for registreringserklæring som skal arkiveres med SEC eller prisen på det offentlige tilbudet som er omfattet av en slik registreringserklæring), basert på en slik justeringsmekanisme som styret kan bestemme (hvilken mekanisme skal overholde alle gjeldende lover og forskrifter, herunder avsnitt 409A av det interne Inntektskode). Ved en slik justering av oppkjøpsopsjonsutøvelseskursen, (i) ved oppjustering, skal Selskapet betale beløpet for denne oppjusteringen med sjekk til Kjøper eller (ii) i tilfelle nedjustering, Selskapet skal tilbakekjøpe og avbryte slikt antall ekstra Stiftede Aksjer som er nødvendig for å fullt ut kansellere all utestående gjeld fra Kjøper til Selskapet i henhold til Avslutningsdato for Anropsopsjon basert på den korrigerte oppkjøpsopsjonsutøvelseskursen. 6.3 Effekt av betaling av utestående gjeldsskatt. Når som helst etter levering av oppkjøpsopsjonsøvelsen til en dag før sluttdato for innkallingsopsjon, kan kjøperen betale hele eller deler av sin utestående gjeld til selskapet med kontanter eller sjekk, og antall fastlagte aksjer som skal kjøpes av Selskapet, skal reduseres tilsvarende, slik at antall Investerte Aksjer som er kjøpt på Anskaffelsesopsjonens sluttdato, vil være minimumsnummeret som kreves for å fullføre pensjonen helt utestående gjeld fra Kjøperen til Selskapet. 6.4 Lukking. På tidspunktet for innkallingsopsjon vil Selskapet avlyse aksjesertifikatene som representerer antall Investerte Aksjer som skal kjøpes av Selskapet, for å trekke tilbake all utestående gjeld fra Kjøperen til Selskapet, og utsted et nytt sertifikat i kjøperens navn for balanse av aksjene ikke kjøpt. Selskapet vil utstede et nytt sertifikat og holde det inntil utløpet eller oppsigelsen av tilbakekjøpsalternativet og første nektelsesrett, som angitt i avsnitt 2.2. All utestående gjeld fra Kjøper til Selskapet vil bli kansellert, og Noter eller annet bevis for gjeld vil også bli kansellert og levert tilbake til Kjøper av Selskapet. 6.5 Oppgave. Selskapet kan tildele oppkjøpsopsjonen rett til slikt overdrager som selskapet velger, helt eller delvis. I tilfelle en slik oppgave skal kjøpesummen for de Kjøpte Aksjene som skal kjøpes, betales direkte til Selskapet, og Selskapet skal ved mottak av slik betaling kansellere all utestående gjeld fra Kjøper til Selskapet (eller, i tilfelle en delvis oppgave, et beløp av slik gjeld som er lik mengden av kjøpesummen betalt av en slik overdrager). 6.6 Skatter. Kjøperen erkjenner at kjøpet av Veste Aksjer ved Selskapet ved utøvelse av Call Option Right kan føre til at Kjøper anerkjenner skattepliktig inntekt, og at Kjøper er helt ansvarlig for å betale skatt på slik skattepliktig inntekt. 7. RETTIGHETER SOM STOCKHOLDER. Med forbehold for vilkårene i denne Avtalen vil Kjøperen ha alle rettighetene til en aksjonær i Selskapet med hensyn til Aksjene fra og etter datoen at Aksjer utstedes til Kjøperen til det tidspunkt Kjøper disponerer over Aksjer eller Selskapet og eller dets oppdragsgiver (er) utøver tilbakekjøpsalternativet, den første avslagsretten eller anropsretten. Ved en tilbakekjøp av tilbakekjøpsopsjonen, den første avslagsretten eller oppkjøpsretten, vil kjøperen ikke ha noen ytterligere rettigheter som innehaver av de aksjene som er kjøpt ved slik oppgave, unntatt retten til å motta betaling for de aksjene som er kjøpt i samsvar med med bestemmelsene i denne avtalen, og kjøperen vil straks gi opp lagerbeviset / - bevisene som viser de aksjene som er kjøpt til selskapet for overføring eller kansellering. 8. SIKKERHET INTERESSER OG PLEDGE. Som sikkerhet for Kjøperen146s trofaste ytelse av denne Avtalen og for å fullføre sikkerhetsinteressen for Aksjene som Kjøperen har gitt til Selskapet under Notatene, forplikter Kjøper Aksjene til Selskapet og er dessuten enig i at Selskapet skal holde sertifikatene som representerer Aksjene , sammen med de pantsatte aksjevernene utført av Kjøperen og av Kjøperen146s ektefelle eller innenlandspartner, hvis noen (med dato og antall Aksjer igjen tom), til Selskapet. Kjøper autoriserer Selskapet til å ta alle slike handlinger og å gjennomføre alle slike overføringer og utgivelser av slike Aksjer som er i samsvar med vilkårene i denne Avtalen. 9. SKATTE KONSEKVENSER. 9.1 Representasjoner. Kjøperen forstår at kjøperen kan føre til dårligere skattemessige konsekvenser som følge av kjøperen eller kjøperen eller avhendelsen av aksjene. KOPERENS REPRESENTER (I) AT KOPIREN HAR FØLGES TIL Å HÅNDLEDE MED EN SKATTEKONTOR I FORBINDELSE MED AKSJEN ELLER AVGJENGELSE AV AKSJONENE, OG (II) AT KJØPEREN IKKE ER FORRETET PÅ SELSKAPET, ER SELSKAPET ELLER ANSVARLIG DIREKTØR , ANSATTE ELLER AGENT AV SELSKAPET FOR NOEN SKATT ELLER JURIDISK RÅDGIVELSE I FORBINDELSE MED DENNE AVTALEN OG TRANSAKSJONER SOM KONTEMPLERES HER. Spesielt hvis noen aksjer er gjenstand for tilbakekjøp av selskapet, forpligter kjøperen seg til at kjøperen har konsultert kjøperrådgiveren for å få en 83 (B) valg med den interne inntekterstjenesten. 9.2 Seksjon 83 (b) Valg av ubestemte Aksjer. Med mindre et valg er innlevert av Kjøperen til Internal Revenue Service (og, om nødvendig, de riktige statlige skattemyndighetene) innen 30 dager etter kjøp av Uvestede Aksjer, velges i henhold til koden § 83 (b) (og tilsvarende statlige skatteavsetninger, hvis aktuelt) som skal skattlegges for øyeblikket på en forskjell mellom utøvelseskursen per aksje og den virkelige markedsverdien av den vanlige aksjen på virkningstidspunktet, kan det være en anerkjennelse av skattepliktig inntekt (inkludert eventuelt alternativ minimum skattepliktig inntekt) til Kjøperen, målt ved eventuell overskytende av markedsverdien av de Uveide Aksjene på tidspunktet de ikke lenger er Uvestede Aksjer, over utnyttelseskursen per aksje. 10. GENERELLE BESTEMMELSER. 10.1 Oppdrag: Etterfølgere og tildelinger. Selskapet kan tildele noen av sine rettigheter og forpliktelser i henhold til denne Avtalen, herunder dets rett til å tilbakekjøpe Aksjer under tilbakekjøpsretten, første nektelsesrett og tilbakekallingsrett som er gitt, slik at en slik oppgave skal kreve godkjenning av styret. Enhver tildeling av rettigheter og forpliktelser fra noen annen part til denne avtalen krever selskapets tidligere skriftlige samtykke. Denne avtalen, og parternes rettigheter og forpliktelser, vil være bindende for og til fordel for deres respektive etterfølgere, tildelte, arvinger, eksekutorer, administratorer og juridiske representanter. 10.2 Gjeldende lovbrudd. Denne avtalen skal styres av og tolkes i samsvar med delstaten Delaware, uten hensyn til prinsippene om lovkonflikter. Firmaet og kjøperen herved (i) overfor eksklusiv jurisdiksjon for Delaware Chancery Court for enhver handling, sak eller prosedyre som oppstår som følge av eller knyttet til denne avtalen, (ii) er enig i at ingen slik handling, sak eller prosedyre skal være bortsett fra i denne retten, og (iii) avbryter uigenkallelig, og samtykker i ikke å påstå (i form av bevegelse, forsvar eller på annen måte), i enhver slik handling, tilrettelegge eller forfølge ethvert krav om at det ikke er personlig underlagt jurisdiksjonen til Delaware Chancery Court, at eiendommen er fritatt eller immune fra vedlegg eller henrettelse, at slik handling, sak eller prosedyre er brakt inn i et ubeleilig forum, at lokalet for slik handling, sak eller prosedyre er uriktig, eller at denne avtalen kan ikke håndheves i eller ved Delaware Chancery Court. 10.3 Merknader. Eventuell varsel som skal gis til Selskapet, skal være skriftlig og rettet til selskapets sekretær ved selskapets hovedkontor. Eventuell varsel som skal gis til Kjøperen skal være skriftlig og rettet til Kjøperen på adressen som er angitt på underskriftssiden til denne Avtalen eller til en annen adresse som Kjøperen kan utpeke skriftlig fra tid til annen til Selskapet. Alle merknader skal anses effektivt gitt ved personlig levering, eller en virkedag etter innskuddet med eventuell returkvittering, uttrykkelig over natten (forhåndsbetalt). 10.4 Ytterligere forsikringer. Partene er enige om å gjennomføre slike videre dokumenter og instrumenter og å ta slike videre tiltak som kan være rimelig nødvendige for å gjennomføre hensikten og hensikten med denne avtalen. 10.5 Titler og overskrifter. Titlene, overskriftene og overskriftene i denne avtalen er inkludert for enkel referanse og vil bli ignorert ved tolkning eller tolkning av denne avtalen. Med mindre annet er spesifikt angitt, vil alle referanser her i 147seksjoner148 og 147exempler148 bety 147sections148 og 147exhibits148 til denne avtalen. 10.6 motparter. Denne avtalen kan utføres i et hvilket som helst antall motparter, hvor hver av disse når utført og levert vil bli ansett som en original, og som alle sammen skal utgjøre en og samme avtale. 10.7 Delbarhet. Dersom noen bestemmelse i denne avtalen bestemmes av en domstol eller voldgiftsdommer med kompetent jurisdiksjon for å være ugyldig, ulovlig eller uhåndterlig, vil denne bestemmelsen bli håndhevet i størst mulig grad gitt parternes hensikt. Dersom en slik bestemmelse eller bestemmelse ikke kan håndheves, skal slik bestemmelse avhenger av denne avtalen, og resten av denne avtalen skal håndheves som om en slik ugyldig, ulovlig eller uhåndterlig klausul eller bestemmelse hadde (i den utstrekning ikke eksigibulerbar) aldri vært inneholdt i denne avtalen. Til tross for det foregående, dersom verdien av denne Avtalen basert på den betydelige fordelen av avtalen for noen part er vesentlig svekket, hvilken bestemmelse som er gjort av den presidiske domstol eller voldgiftsdommer med kompetent jurisdiksjon, er bindende, da er begge parter enige om å erstatte en slik bestemmelse (er) gjennom god tro forhandlinger. 10.8 Endring og frafall. Denne avtalen kan kun endres ved skriftlig avtale utført av hver av partene. Ingen endring eller unnlatelse eller modifikasjon av noen forpliktelse i henhold til denne avtalen vil kunne håndheves, med mindre det fremgår av en skriftlig underskrift av parten mot hvilken søksmål er søkt. Enhver endring som gjennomføres i samsvar med denne paragraf, er bindende for alle parter og hver av deres respektive etterfølgere og tildelinger. Ingen forsinkelse eller manglende krav til å utføre noen bestemmelse i denne avtalen skal utgjøre et frafall av bestemmelsen om det eller andre tilfeller. Ingen fraskrivelse gitt i henhold til denne avtalen i forhold til noen bestemmelse heri, skal utgjøre et senere frafall av slik bestemmelse eller annen bestemmelse heri, og det skal heller ikke utgjøre frafall av annen ytelse enn den faktiske ytelsen som spesifikt ble fraviklet. 10.9 Hele avtalen. Denne avtalen, dokumentene som er referert til her, planen, tilkallingen og tilskuddet til Selskapet146s endrede og omstilte aksjeopsjoner, inngått mellom selskapet og kjøperen, utgjør hele avtalen og forståelsen av partene med hensyn til emnet av denne avtalen og erstatte alle tidligere forståelser og avtaler, enten muntlig eller skriftlig, mellom eller mellom partene hereto med hensyn til det spesifikke emnet herom. Signaturside følger etter HENSYN, Selskapet har forårsaket at denne avtalen utføres av sin behørig autoriserte representant, og kjøperen har utført denne avtalen fra og med virkningstidspunktet. For mottatt verdi lover undertegnede å betale til LinkedIn Corporation, et Delaware-selskap (147 Selskapet 148), eller på hovedkontorets hovedstol beløp, pluss påløpte renter på den tidligere av (i) den syvende årsdagen for datoen for denne noten, (ii) avslutning av en endring av kontroll hvor inntektene til aksjeeiere i Selskapet inkluderer kontanter eller fritt omsatte verdipapirer, forutsatt at slik endring av kontroll er gjort med selskapets samtykke, (iii) 30 dager etter oppsigelsen av undertegnede146-tjenesten med selskapet dersom en slik oppsigelse er (A) av selskapet for årsak eller (B) frivillig av undertegnede, med mindre styret etter eget skjønn velger å ha underpunkt (i) Denne seksjonen gjelder for slik frivillig oppsigelse, (iv) avsluttelse av ethvert privat salg av den pantsatte aksjen (som definert nedenfor), eller (v) 30 dager etter at selskapet146 leverer anropsopsjonen i henhold til opsjonen Øvelsesavtale (som definert nedenfor) (147 Forfallsdato 148). Denne noten skal bære rente til årlig rente på årlig rente. Betaling av slike renter skal utsatt til forfallsdato, forutsatt at undertegnede skal sende til Selskapets betaling i sin helhet av all slik renter på forfallsdato. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. (Please Print Spouse146s Name) Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company andor its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company146s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser146s Spouse, if any. SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT The undersigned spouse or domestic partner of (the 147 Purchaser 148) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of . 20 (the 147 Agreement 148), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised shares of the Company146s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the 147 Shares 148). In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company146s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement. I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement. Pre-IPO: Early-Exercise Options Why do some companies grant stock options that are immediately exercisable before they vest and are subject to a repurchase right by the company Some companies grant stock options that are immediately exercisable, but you receive shares that still need to vest before you own them outright. Inntil da er aksjen fortsatt gjenstand for tilbakekjøpsrett dersom arbeidsforholdet ditt utløper før opptjening. Kontroller din tilskuddsavtale om hvorvidt opsjonene dine umiddelbart kan utøves til tildeling før du oppdager, og kontroller tilbakekjøpsdetaljene. I enkelte selskaper kalles dette en børsnotert aksjekjøpsplan eller opsjonsopsjoner. Tidligere utøvelsesmuligheter med tilbakekjøpsrett lar ansatte som ønsker å foreta en tidlig investeringsbeslutning om selskapet, starte sin kapitalgevinsteres periode tidligere. Hvis du holder aksjen, ikke bare opsjonene, i minst 12 måneder, betaler du lavere skatt på senere salg. I et privat selskap er ulempen at aksjene ikke har likviditet (det vil si ikke omsettes selv når de er hjemmehørende). Du kan holde aksjene på ubestemt tid til noen børsnotering eller oppkjøp eller til aksjene blir verdiløse. Når spredningen er null eller ubetydelig, reduserer tidlig opplæring også muligheten for eventuell alternativ minimumsskatt på ISO, og ordinær inntekt for NQSOs på spredningen ved trening. Planen må tillate deg å utøve opsjonene dine umiddelbart på lager, som selskapet kan kjøpe tilbake til utøvelseskursen din (eller en annen pris som planen spesifiserer) hvis du forlater innen den opprinnelige opptjeningsperioden. Se for eksempel Ubers Notice of Stock Option Grant (arkivert som en utstilling i en rettssak), som gjør alle opsjoner tilgjengelig seks måneder etter bevilgning. Hva skjer ved tidlig trening Ved trening har du i hovedsak kjøpt begrenset lager. (Dette bør ikke forveksles med et oppkjøp av begrensede verdipapirer som i henhold til verdipapirloven ikke kan omsettes umiddelbart. For mer om forskjellen, se en relatert FAQ.) Du bør gjøre en seksjon 83 (b) valg og arkiver den innen 30 dagers trening med Internal Revenue Service og med din neste selvangivelse. Advarsel: I denne situasjonen gjør du et valg av § 83 (b) selv når du har betalt rettverdig markedsverdi for det begrensede aksjene, og det er ingen rabatt eller spredning. Du rapporterer at du har null inntekt for verdien av eiendommen mottatt. Ellers vil du skylde ordinær inntekt senere på aksjene verdsettelse i verdi mellom kjøp og opptjening (se saken Alves mot IRS kommissær. Bestemt i 1984). Skattebehandling for tidlig utøvelse Valget sier i hovedsak at du er enig i å gjenkjenne som vanlig inntekt for NQSOs, og som et AMT-element for ISOs, noe spredt mellom aksjene rettferdig markedsverdi og utøvelseskursen. På denne måten kan fremtidig vurdering på NQSO-aksjen beskattes til gunstige langsiktige kursgevinster ved salg av underliggende aksjer. Uten tidsbegrenset § 83 (b) arkivering ved utøvelse, gjenkjenner du inntektene på spredningen ved opptjening for både ISOs og NQSOs. Som forklart i en annen FAQ. ISO-beskatningen er mer kompleks for tidlige treningsmuligheter med 83 (b) valg. For denne spesielle typen ISO begynner ISO-holdingsperioden på ett år ved trening. Men i et salg før ISO-holdingsperiodene er oppfylt (dvs. diskvalifiserende disposisjon i et salg innen to år fra tilskudd), er den ordinære inntekten den laveste av enten spredningen ved opptjening (gjenværende kapitalgevinster) eller den faktiske salgsgevinsten. Status på dine aksjer etter utøvelse Perioden for selskapets tilbakekjøpsrett er lik klip eller oppgradert opptjeningsplan for tradisjonelle aksjeopsjoner. In exchange for the potentially lower tax on sale of the stock, you do commit money to your companys stock earlier. Selv om de uveide aksjene du mottar ved kjøp, kan holdes på en sperrekonto til de vest, de er utestående aksjer som gir stemmerett og berettiget til utbytte. Av og til, når loven gir lov, tilbyr selskaper lån til ansatte for å oppmuntre til denne tidlige øvelsen. Advarsel: Du trenger ikke å foreta denne innlevering for standard aksjeopsjoner som du kan utøve bare etter opptjening. The stock you receive at the exercise of vested stock options is not subject to a substantial risk of forfeiture that triggers the ability and need to make a Section 83(b) election. For more than four decades, Fenwick amp West LLP has helped some of the worlds most recognized companies become, and remain, market leaders. From emerging enterprises to large public corporations, our clients are leaders in the technology, life sciences and cleantech sectors and are fundamentally changing the world through rapid innovation. MORE Fenwick amp West was founded in 1972 in the heart of Silicon Valleybefore Silicon Valley existedby four visionary lawyers who left a top-tier New York law firm to pursue their shared belief that technology would revolutionize the business world and to pioneer the legal work for those technological innovations. In order to be most effective, they decided they needed to move to a location close to primary research and technology development. These four attorneys opened their first office in downtown Palo Alto, and Fenwick became one of the first technology law firms in the world. MORE From our founding in 1972, Fenwick has been committed to promoting diversity and inclusion both within our firm and throughout the legal profession. For almost four decades, the firm has actively promoted an open and inclusive work environment and committed significant resources towards improving our diversity efforts at every level. MORE At Fenwick, we are proud of our commitment to the community and to our culture of making a difference in the lives of individuals and organizations in the communities where we live and work. We recognize that providing legal services is not only an essential part of our professional responsibility, but also an excellent opportunity for our attorneys to gain valuable practical experience, learn new areas of the law and contribute to the community. MORE Year after year, Fenwick amp West is honored for excellence in the legal profession. Many of our attorneys are recognized as leaders in their respective fields, and our Corporate, Tax, Litigation and Intellectual Property Practice Groups consistently receive top national and international rankings, including: Named Technology Group of the Year by Law360 Ranked 1 in the Americas for number of technology deals in 2015 by Mergermarket Nearly 20 percent of Fenwick partners are ranked by Chambers Consistently ranked among the top 10 law firms in the U. S. for diversity Recognized as having top mentoring and pro bono programs by Euromoney We take sustainability very seriously at Fenwick. Like many of our clients, we are adopting policies that reduce consumption and waste, and improve efficiency. By using technologies developed by a number of our cleantech clients, we are at the forefront of implementing sustainable policies and practices that minimize environmental impact. In fact, Fenwick has earned recognition in several areas as one of the top US law firms for implementing sustainable business practices. MORE At Fenwick, we have a passion for excellence and innovation that mirrors our client base. Our firm is making revolutionary changes to the practice of law through substantial investments in proprietary technology tools and processesallowing us to deliver best-in-class legal services more effectively. MORE Playing with Fire: Loans to Exercise Options There is a current debate as to whether we are in a period of high valuations, irrational exuberance or a down-right bubble. I dont know, but I have seen one artifact from the actual bubble rear its ugly head in recent times: the use of loans to exercise stock options. In short, it is an extraordinarily dangerous thing to do with potentially very damaging consequences. The Basics Currently, the federal long term capital gains rate is capped at 20 percent and the income tax rate for top earners is 39 percent. In general, individuals who sell shares that have been held for at least one year are taxed at the lower cap gains rate, while those who sell shares that have been held for less than a year are taxed at the higher income tax rate. This means if your clients receive a stock option and dont exercise it in advance, they will be taxed at a rate that is 20 percent higher. Accordingly, for startup employees there can be a big tax benefit to purchasing shares so that the lower rate will apply upon a successful exit. Unfortunately, with todays high valuations, many employees are unable to afford to exercise their stock options. This is particularly true for higher level employees joining promising startups that already have traction. These folks tend to have large option grantsand such companies have expensive sharesso exercising options is often cost prohibitive for all but the wealthiest employees. One potential workaround is a loan. A company can loan its employees money to exercise their options. In these situations the money doesnt even change hands. The employee signs a note promising to pay the company the required exercise amount sometime in the future and the employee uses that note to pay the exercise price of the option. The transaction is neutral to the company and the employees tax position is improved. What could possibly be wrong with this For one thing, from the Internal Revenue Services perspective, the long term capital gains holding period only begins when the shares are purchased. If the purported purchase is made by use of a loan, that purchase will only be considered valid if the borrower has a personal liability to pay all or a substantial part of such indebtedness. So if the loan is a nonrecourse loan ( i. e. . the company can only go after the shares as collateral if the loan is not repaid), the IRS does not regard this as a sale. Accordingly, the note holder (the company) must have recourse to the assets of the buyer (the employee) to start the capital gains clock ticking ( i. e. . the borrower will be personally liable for at least a substantial portion of the loan). The Reality Employees entering into such transactions have often gotten comfortable that the loan isnt real in their minds, the company is certain to be successful so the loan will easily be repaid from the massive proceeds of a stock sale in the inevitable IPO, or (worst case) profitable acquisition. If anything were to go wrong, the management team would work something out with the impacted employees. The problem is what happens when the ship goes down. While everyone thinks that their startup will be a success, the fact is that many, many startups fail. While some do so in tidy ways that involve the orderly repayment of creditors or an acqui-hire, many simply fold up shop without repaying their creditors. Even with well-intentioned management, startups often find themselves shutting their doors in a situation with assets worth far less than their liabilities. When that happens, the creditors effectively own the company (whether through a formal bankruptcy or another process) and appoint a person acting on their behalf to comb through all the companys assets to see how they can recover the money they are owed. The loans that employees used to exercise their options are among those assets. Unsurprisingly, the creditors want these notes to be repaid. Im writing this because Ive seen this go wrongbadly wrong. When the technology bubble burst in 2001, many people who had used loans to exercise options ended up being very surprised when those loans came due. First off, the shares that they owned were worthless. Secondly, the board and officers had often resigned en masse, leaving the affairs of the company to be run by a committee of creditors (or a person appointed by such a committee). These creditor committees were relentless in their desire and ability to extract assets from noteholders. They foreclosed on peoples houses and cars, put liens on bank accounts, and sought garnishment of future wages. The former board members and officers had no authority to stop this process. During this period, I received numerous distressed calls from former employees of once high-flying companies. They were generally shocked to find out that they had to repay the money that they had borrowed. If your clients have the assets to pay the loan off, but would prefer to put the cash to work elsewhere, it might be a reasonable risk to use a loan to exercise stock options. The bottom line, however, is that your clients should only borrow this money if they can afford to pay it back. That seems like common sense, but in good times such as these, our collective common sense seems to fail us. This problem is compounded by the survivor-biased reporting of employees of successful companies who wish (with the benefit of 2020 hindsight) that they had exercised their options early. Its great to exercise options as a tax planning device, but dont let the tax tail wag the economic dog. Originally published in the Daily Journal on June 24, 2014.